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    公司注冊資本變更會有什么法律風險,需要注意哪些問題?

    發布時間:2020-04-10 18:36 閱讀次數:95次
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    公司注冊資本會有什么法律風險



    開 篇

         按照新修訂的《公司法》及相關條例,“注冊資本”的登記管理已經從“實繳登記制”調整為“認繳登記制”,也就是說注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制,也沒有認繳最低限額,也不再需要《驗資報告》。

         因此,在《認繳制》的大背景下,社會上出現了大量注冊資本巨大、實繳能力不足的公司。其中很重要的原因之一就是很多企業認為,在完全認繳制下“認繳不實繳”等于“認而不繳”、“可以不繳”




    注冊資本

    那么“認繳制”下,注冊資金就真的可以認而不繳;也無需擔責嗎?


    問題:公司注冊資本寫的越多越好?

    很多朋友都在注冊公司的時候問到我們:是不是注冊公司的時候,注冊資本寫的越大就會顯得公司更有面子、更有實力!

    不得不承認,一般而言,注冊資本越大,在某一方面確實說明這家公司的實力越雄厚。

    但是,以這樣作為標榜自己公司實力、財力的證明就大錯特錯了!



    1

    首先我們先普及下“注冊資本”相關基礎知識

           注冊資本是公司制企業章程規定的全體股東或發起人認繳的出資額或認購的股本總額,并在公司登記機關依法登記。目前“資本”已經變更為“認繳登記制”。這是指企業可以去工商局自主認定一個金額,自主認定時間。只要在認定的時間把認繳補足就行了。

      1、股東實際繳存的注冊資本,也就是會計上的“實收資本”,不再是工商登記事項,也不再需要《驗資報告》。

     2、注冊資本的實繳已經沒有期限承諾限制,只是不要超過公司經營期限就可以。

    3、注冊資本已經沒有認繳最低限額,也就是說理論上“一元公司”可以存在,最高也沒有限制。


    以上信息對于創業者來說籌備期的成本確實是降低了不少,但是不代表就什么都可以不顧及了,注冊資金可以亂寫了。那么接下來我們來舉例說明:

    《例》:A公司認繳注冊資本2000萬元,實繳資本50萬元。由于公司經營不善,已經資不抵債,A公司拖欠B公司貨款800萬元。于是A公司召開股東會,有股東提出,按照公司的規定,股東以出資額為限對公司承擔有限責任,所以股東實繳注冊資本50萬元,以50萬元對公司承擔債務即可。經股東討論一致,作出股東會決議,決定公司不再經營,解散公司。B公司得知后向法院起訴要求A公司歸還貨款800萬元及違約金,A公司敗訴。因A公司沒有履行判決書,B公司向法院申請強制執行,法院在執行中發現A公司注冊資本2000萬,實繳50萬元,還有1950萬沒有實際繳納。于是法院在執行中追加股東為被執行人,由沒有繳足出資的股東(發起人)在認繳范圍內承擔責任。

    顯然,上述例子中A公司的股東并不了解對于自己應承擔的法律責任,那么接下來,我們來看看認繳制公司股東都應承擔那些法律責任。


    2

    “認繳制”公司股東應承擔的法律責任:

    《公司法》第三條的規定:有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任,股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

     

    具體是指什么含義呢:

     

    有限公司的股東需要按照其認繳的出資額、股份公司的股東需要按照其認購的股份承擔有限責任,即注冊資本的大小依然決定了這家公司的資金實力和可以對外承擔民事責任的能力。

     

    所以,實行注冊資本認繳制并非意味著股東僅在實繳資本范圍內承擔責任。

     

    那些所謂心存僥幸的公司股東們,在認繳出資時要充分考慮到自身所具有的投資能力,理性地作出認繳承諾,并踐諾守信,否則自食其果。



    3

    那么綜上所述,初創期的企業在選擇自己的注冊資金時應該注意那些問題呢?

      1、注冊資本登記時切記量力而行,匹配自己的當期資金能力或可預期資金能力,為未來的資本運作和經營運行降低壓力;

    2、章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式(關于為何建議采取貨幣出資方式我們在上節的《注冊資金那些事兒》已做分析);

    3、如需實繳注冊資本:公司設立后注冊資本沒有完全到位前,注意任何一筆股東個人資金進入公司都一定要在匯款時注明“某某投資款”,會計做帳時可確認實繳;

    4、如果當時不在意,已經把注冊資金認繳的過多,且實繳出資承諾預期無法完成,應盡快減資(需注意:減資必須登報滿45天公告期方可操作)。

    注冊資本認繳制下,可能是創業者遇到的第一個問題,看似簡單實操復雜,深思熟慮十分重要,不可盲目放大注冊資金,如果遇到難點問題,建議可以向專業的法務服務機構咨詢。



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