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          收購流程因交易類型不同而異,所以想要理解收購流程,首先要分清我們說的是哪一種交易類型。


          公司收購公司流程是怎樣的,下面我們來簡單介紹一下:

            

          1、收購方的內部決策程序

            公司章程是公司存續期間的綱領性文件,是約束公司及股東的基本依據,對外投資既涉及到公司的利益,也涉及到公司股東的利益,公司法對公司對外投資沒有強制性的規定,授權公司按公司章程執行。因此,把握收購方主體權限的合法性,重點應審查收購方的公司章程。其一,內部決策程序是否合法,是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;其二,對外投資額是否有限額,如有,是否超過對外投資的限額。


          2、出售方的內部決策程序及其他股東的意見

            出售方轉讓目標公司的股權,實質是收回其對外投資,這既涉及出售方的利益,也涉及到目標公司其他股東的利益,因此,出售方轉讓其股權,必須經過兩個程序。其一,按照出售方公司章程的規定,應獲得出售方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據公司法的規定,應取得目標公司其他股東過半數同意。


            程序上,出售方經本公司內部決策后,應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。由于有限責任公司是人合性較強的公司,為保護其他股東的利益,公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制,賦予了其他股東一定的權利。具體表現為:


          (1)其他股東同意轉讓股權的,其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

              (2)其他股東不同意轉讓股權的,符合《公司法》第75條規定的情形之一:


           ?、俟具B續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;


           ?、诠竞喜?、分立、轉讓主要財產的;


           ?、酃菊鲁桃幎ǖ臓I業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的,股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。


            3、國有資產及外資的報批程序

           ?。?)收購國有控股公司,按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。

           ?。?)國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行,并將股權轉讓公告委托交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的網站上,公開披露有關國有股權轉讓信息,廣泛征集受讓方。轉讓方式采取拍賣、招投標、協議轉讓等。

           ?。?)外國投資者并購境內企業,應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的,應當遵守國有資產管理的相關規定。

           ?。?)外國投資者并購境內企業設立外商投資企業,應依照本規定經審批機關批準,向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。


            4、以增資擴股方式進行公司收購的,目標公司應按照公司法的規定,由股東會決議,三分之二通過。


            二、公司收購價格怎么計算

            收購公司計算價值需要綜合運用經濟,財會,稅務,法律等方面的知識和技能對轉讓方進行公司價值的計算。


            目標公司的價值不能一概而論,它大致分為這幾個部分,公司的凈資產價值,持續經營價值,協同作用價值,戰略價值。凈資產價值需要了解該公司的財務狀況,債務情況,可以運用賬面價值法,查看該公司的資產負債表。還可以采用現行市價法,通過市場調查,了解相似公司作為參照物進行評估。持續經營價值需要考慮該公司的經營情況,是否良好,是否出現過違法經營??梢圆捎檬找娆F值法,考慮到該公司未來的收益。還可以采用市盈率法,根據收益與市盈率確定價值。協同合作價值需要考慮該公司的業務與資源,采用收益現值法,在考慮未來收益時,要注重考慮因協同合作而獲得的收益。戰略價值需要考慮公司整體的發展規劃與收購方的戰略目標是否吻合,沒有固定的評估方法。



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